[上市]江苏澄星磷化工股份有限公司可转换债券上市公告书

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工夫:2007年05月24日 12:05:17&nbsp中财网

   江苏澄星增磷工使与股份限定公司发行可替换保释金上市公报书

  保举人(主寄售商):同盟条约防护限定责公司
上弦 要紧正式的与鼓励
江苏澄星增磷工使与股份限定公司(以下略号“澄星使与”、“发行人”、“公
司”)及每件东西董事、监事、位较高的遗产经管人公约上市公报书的忠诚、正确、完
整性,接到报价上市公报书不存在虚伪记载、给错误的劝告性正式的或专攻缩减,并承当少数和
非正式会员的法度责。

  本着《公司条例》、《防护法》等与法度、法规的法律,本公司董事、位较高的
遗产经管人已依法治理诚信和勤奋的硬挺着的任务和责。

  上海防护市所、等等政府机关对本公用事业上市及相干事项的风景,均不
揭晓对本公司的究竟哪个公约。

  本公司提示广阔围攻者当心,凡本上市公报书未关涉的与满意的,请围攻者
会诊刊载于上海防护市所网站()的募集阐明书全文。

  次要的节 概览
(一)可替换保释金略号:澄星转债
(二)可替换保释金编码:110078
(三)可替换保释金传播:44,000万元(44万手,440万张)
(四)可替换保释金上市量:44,000万元(44万手,440万张)
(五)可替换保释金上市授予:上海防护市所
(六)可替换保释金上市工夫:2007年5月25日
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(七)可替换保释金上市起止日期: 2007年5月25日-2012年5月10

(八)可替换保释金对齐机构:柴纳防护对齐结算限定责公司上海使工作室
(九)上市保举人:同盟条约防护限定责公司
(十)可替换保释金保密的:柴纳农业将存入银行江苏省扩大某人的兴趣
(十一)可替换保释金的信誉高于及商业信誉评价机构:中诚信国际信誉评级有
限责公司评为AAA级
第三链杆 绪言
本上市公报书本着《中华演示共和国公司条例》、《中华演示共和国防护法》、
《股权证券上市的公司防护发行必须穿戴的》、《状态排放〈敞开的发行防护的公司新闻指示内
容与体式基音的第 14 号-可替换保释金上市公报书〉的预告》、《上海防护交
易所股权证券上市法律》因此等等相干的法度法规的法律编制。

  经柴纳防护人的监督经管委任证监发行字[2007]95号文称许,公司于2007年
5月10日敞开的发行了440,000 手可替换保释金,每手面值1,000 元,发行总
额44,000 万元。

  经上海防护市所上证上字[2007]111号文商定,公司440,000 手可替换公
司保释金将于2007年5月25日起在上海防护市所挂牌市,保释金略号“澄星转
债”,保释金编码“110078”。

  公司已于2007年4月27日在《上海防护报》上登载了《江苏澄星增磷工股
份股份限定公司可替换保释金募集阐明书摘要》。《江苏澄星增磷工使与股份限定公司
可替换保释金募集阐明书》全文可在上海防护市所网站
0H查询。

  四分经过的节 发行人概略
(一)发行人基本新闻
中文据以取名: 江苏澄星增磷工使与股份限定公司
英文据以取名: JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo. ,Ltd
法定代理人: 李兴
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对齐地址: 江苏省江阴市市花山路208号
股权证券略号: 澄星使与
股权证券编码: 600078
股权证券上市市所: 上海防护市所
董事会书记员: 陈永勤
联系电话: 0510-86281316-431/432
电报传真: 0510-86281884
经纪范畴: 化学工业界库存及焦化类(磷酸、五使用某物为燃料二磷外等等危
险品除外)创造、使接到。本商号自产的化学工业界库存及
焦化类出口。电子合意的人创造、使接到,金属材料、
建材、农副合意的人使接到,技术顾问任务。

  (二)发行人历史学
澄星使与前怨恨江苏鼎球产业使与股份限定公司(以下略号“鼎球产业”),是
经江苏省经济体制改造委任苏体改生(1994)361号文批,由宜兴市绢麻纺
织印染产业总店(以下略号“产业总店”)为首要发起人,同盟条约江苏省蚕丝
进出口公司、宜兴市太华服装厂以方向的募集方式找到的使与制试验单位商号,公司于
1994年6月28日经江苏省工商行政经管经管局称许对齐对齐,提取商号公司营业执
照。本着国民与保险单问,公司于1996年12月在江苏省工商行政经管经管局重行
详述对齐。

  1997年5月,鼎球产业经柴纳防护人的监督经管委任(以下略号“柴纳证监会”)
证监发字(1997)第264号和证监发字(1997)第265号文核准,采用上网限定价钱
发行方式向社会敞开的发行演示币合法权利股3500万股,共募集资产19355万元演示
币。同岁6月27日,公用事业在上海防护市所上市市。公用事业略号“鼎
球产业”,股权证券编码为“600078”。

  1998年12月3日,江苏澄星增磷工空军大队公司(2001年3月1日改制变卦为
“江阴市澄星产业空军大队股份限定公司”,以下略号“澄星空军大队”)以同意方式受让产业
总店持若干公司条例人股3850万股。受让后,澄星空军大队拿住鼎球产业3850万股
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公司股,占总死刑的的 ,变为其最好者大配偶,产业总店拿住鼎球产业法
人股万股,占总死刑的的,为公司次要的大配偶。

  1999年11月15日,公司工具添加股份配股,公司股配偶中除澄星空军大队以重要性
资产认配其应配使与外,等等公司股配偶均废了配股权。配股后公司死刑的总额
为180,061,968元,在那里面澄星空军大队拿住5775万股,占公司总死刑的的。

  2000年12月,江苏红柳床单空军大队公司(以下略号“红柳空军大队”)以同意方
式受让产业总店等四家单位持若干公司条例人股万股,这次受让后,
红柳空军大队拿住公司条例人股万股,占总死刑的的,变为鼎球产业
次要的大配偶,产业总店等四家单位不再拿住鼎球产业的使与。

  2000年12月,经鼎球产业2000年最好者次暂时配偶大会决心,澄星空军大队以
增磷工类资产与鼎球产业所属绢纺和擦脂粉等化学工业界类经纪性资产举行置换,置换不可
分岔由澄星空军大队以现钞补充物,照着供应发挥潜在的生性能力了公司由纺织以为向过度重视细节的增磷工以为的彻
底构象转移。经该次暂时配偶大会以为经过,公司据以取名由“江苏鼎球产业使与限定公
司”变卦为“江苏澄星增磷工使与股份限定公司”;经上海防护市所核准,公司股
票略号于2001年3月13日起由“鼎球产业”变为“澄星使与”,股权证券编码不变式。

  2002年9月,江阴市市澄江镇授予股份限定公司(以下略号“澄江授予”)与江
苏苏豪国际空军大队使与股份限定公司(以下略号“苏豪国际”)签字了《使与让同意》,
该同意让已获国民库房财企[2003]27 号《库房状态江苏澄星增磷工使与
股份限定公司国有股让与成绩的批》商定。此次使与同意让供应发挥潜在的生性能力后,澄江投
资拿住公司使与1728万股,使与刻为社会公司股,占公司总死刑的的,为
公司的第三大配偶,苏豪国际不再拿住公司使与。

  2003年4月,公司工具配股培养,该次配股以公司2001年12月31日的总
死刑的 180,061,968 股为基数,向每件东西配偶每 10 股求出比值 3 股,可求出比值使与为
54,018,590股。在那里面公司股配偶可配使与34,135,574股,各公司股配偶已整个
接到报价废署名可配使与;群落配偶可配使与19,883,016股,由主寄售商牵
头机构的寄售团廉价灌筑的图书签名承认。这次实践求出比值使与19,883,016股。这次配股价钱定
为每股元,共募集资产17855万元(含发行费),均为货币资产。

  2003年10月,公司工具了本着2003年最好者次暂时配偶大会以为经过的“以
2003年6月30日总死刑的199,944,984股为基数,向每件东西配偶每10股转增10股”
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的本钱公积金转增死刑的培养,该培养于2003年10月22日工具到底部分,公司总股
本增至399,889,968股。

  2006年6月28日,公司工具了股权分置改造,公司总死刑的私有财产不变式,分为
限定售必需品的使与和无边际的售必需品的使与。

  2007年3月,公司工具了2006年度到达分派培养,即每10股派发元
现钞股息,每10股送3股使与,并应用本钱公积金每10股转增3股使与,公司
总死刑的增至639,823,949元。澄星使与2006年复岁度分派培养已于2007年3月8
日工具到底部分。

  (三)发行人事情经纪感动
本公司实践陪伴的主营事情为过度重视细节的增磷工系列合意的人的加工与使接到,主要合意的人
包孕磷酸、汽水和黄磷,在那里面汽水合意的人首要包孕二代磷酸钙和三聚磷酸钠,产
品以工业界级、三磷酸钠、药用级、反应物级、电子级以为概要的,是海内过度重视细节的增磷工以为的
龙头商号。

  本公司2004年度、2005年度及2006年度主营事情支出使著名为135729万元、
161932万元和158473万元; 2004年度、2005年度和2006年度净赚使著名为
万元、万元和万元。以新的方式三年,感动公司算清生性能力的
内待在家里的纠纷均转换较大。待在家里的纠纷田包孕:首要库存价钱大幅动摇;精神供给
烦乱;精神价钱下跌;演示币继续领会;利钱率上调等。待在家里的纠纷田包孕:开展
库存劣的使资发作水垢、负债负债生水垢大幅增长;经管跨度偷窃;首要合意的人性能增长等。

  猛烈转换的经纪周围使公司的算清水准涌现了较大动摇
怨恨待在家里的周围不顺转换较多,为举起长久的竟争能力和抗风险生性能力,公司仍精力充沛的
贯彻工具“向高向深,中间延伸”战术,2007 年后工具该战术的效应将会逐渐
开端表现。库存劣的新建条将会在2007年片面投产,新增的磷酸和汽水产
能也会在2007年片面发作效益,公司算清生性能力将会有明显举起。

  从总体上看待,眼前海内过度重视细节的增磷工以为加工技术水准遍及不高,加工商号
较比疏散。作为国民级高新技术商号,公司在同以为中是技术占主要位的位,产
气质量也先前获得物了广为流传地认可。在下游原料劣的建成投产后,公司的抗风险能
力和算清生性能力将会明显举起,以此为根底,下一步公司将高速开展过度重视细节的化水准更
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高的增磷工合意的人,起重机高净增值、高科学技术愿意的的增磷工合意的人在公司主营事情说话中肯
使相称,照着使公司竞赛优势、可继续开展生性能力和算清生性能力获益更偷窃。

  (四)发行人死刑的妥协及前10 名配偶持股感动
1、这次可替换保释金发行前公司死刑的妥协
配偶典型 使与数(万股) 将按比例放大
(一)限定售必需品使与 33654.17 52.60%
(二)无边际的售必需品使与 30328.23 47.40%
(三)死刑的总额 63982.39 100.00%
2、这次可替换保释金发行前公司前10 名配偶持股感动表
流产2006年12月31日,本公司总死刑的为399,889,968元,2007年3月实
施2006年度股息和本钱公积金转增死刑的后,公司死刑的总额为639,823,949元。

  2006年12月31日公司首要配偶持股感动见下表:
配偶据以取名 持股数(股) 持股将按比例放大(%) 限售感动
江阴市澄星产业空军大队股份限定公司 115,611,740 28.91 限定售必需品
江苏红柳床单空军大队公司 66,317,451 16.58 限定售必需品
江阴市市澄江镇授予股份限定公司 31,943,070 7.99 限定售必需品
江阴市清源水的净化股份限定公司 3,523,787 0.88 无边际的售必需品
江阴市市根底产业总店 3,087,938 0.77 无边际的售必需品
上海科学技术授予使与股份限定公司 3,050,119 0.76 限定售必需品
柴纳寿险(空军大队)公司-经外传说-普通管保 3,007,107 0.75 无边际的售必需品
合意的人
柴纳寿险使与股份限定公司-经外传说-普通 2,827,950 0.71 无边际的售必需品
管保合意的人
土布穗源发电的工程股份限定公司 2,679,299 0.67 无边际的售必需品
柴纳安全性寿险使与股份限定公司-经外传说- 2,389,113 0.60 无边际的售必需品
普通管保合意的人
(五)发行人刑柱配偶及实践把持人
本公司刑柱配偶为江阴市澄星产业空军大队股份限定公司,2006 年根儿拿住本公司
115,661,740股使与,眼前拿住185,058,784股使与,所持使与不存在被质押的
感动。澄星空军大队对齐本钱82000万元,法定代理人李兴,对齐地址在江苏省江阴市
市澄张路18号。澄星空军大队主营事情是经商、产业授予和授予经管。

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澄星空军大队前怨恨江苏澄星增磷工空军大队公司,准备于1989年,为清楚产权,
2000岁末江苏澄星增磷工空军大队公司举行了详述改制,并于2001年3月1日提取
了商号公司营业执照。眼前配偶整个为自然人配偶,在那里面李兴先生拿住澄星空军大队
51%的股权,为澄星空军大队的刑柱配偶,等等配偶持股将按比例放大均在水下 10%,李兴先生
经过澄星空军大队不坦率的拿住本公司的使与,是本公司的实践把持人。

  第五节 发行与寄售
(一)这次发行感动
1、防护典型:可替换保释金。

  2、发行数:440,000手(4,400,000张)。

  3、防护面值:每张100元。

  4、发行价钱:按面值规范发行,每张申购价钱为100元。

  5、保释金死线:5年,2007年5月10日–2012年5月10日。

  6、利钱率和付息日期:澄星转债采用每年付息一次的付息方式,票面利钱率(税
前)为:最好者年复岁息,次要的年复岁息,第三年复岁息,四分经过的年复岁息
,第五年复岁息。

  这次发行的可换债务,存续打拍子每年付息一次。乍付息日期为发行首日的次
年当天(如碰见公共假期则逆延期),晚年的每年的该日(即5月10日)为
当年付息日。付息债务对齐日为每年付息日的前一市日。发行人将于每年付息
债务对齐将来的5个市不日供应发挥潜在的生性能力付息任务。在付息债务对齐日当天上缴所终结
后,对齐在册的澄星转债拿住按人口秤锤有权获得物当年的澄星转债利钱。在付息债务登
记日当天请求转股因此已转股的澄星转债,无权再获得物当年及晚年的的利钱。

  7、转股死线:自发行完毕之日起满6个月后的最好者个市日起(含当天)
至保释金满期日止的打拍子为转股期。

  8、初始转股价钱:元/股,以发布募集阐明书之新来20个市日公
司股权证券市秤锤价格和前一市日秤锤价格二者较高者为论据上浮%。

  9、发行反对:
(1)向发行人原配偶概要的求出比值:股权对齐日2007年5月9日(T-1日)
终结后在对齐公司对齐在册的“澄星使与”的原配偶(法度法规制止交易者除外)。

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(2)原配偶废概要的署名后的廉价灌筑的图书分岔采用网上向普通群落围攻者发
售,在上海防护市所开户的契合中华演示共和国法度法规法律,可交易可替换
保释金的自然人、公司及防护授予基金等机构(法度法规制止交易者除外)。

  10、发行方式:这次发行采用向澄星使与的原配偶概要的求出比值,原配偶废优
先求出比值后的廉价灌筑的图书采用网上向普通群落围攻者灌筑,差数分岔由寄售团廉价灌筑的图书包
销。

  限定售必需品的配偶须在保举人(主寄售商)处经过网下署名的方式行使概要的
署名权。

  无边际的售必需品配偶的概要的求出比值分岔经过上海防护市所市系统网上署名,认
购编码为“704078”,求出比值据以取名为“澄星配债”。

  原配偶废概要的求出比值后的廉价灌筑的图书采用网上向普通群落围攻者灌筑。申购代
码为“733078”,申购据以取名为“澄星发债”。

  11、这次发行的澄星转债不设拿住死线制。

  12、保密的:柴纳农业将存入银行江苏省扩大某人的兴趣。

  13、信誉高于及商业信誉评价的机构:中诚信国际信誉评级限定责公司对这次
可替换保释金的信誉评级为AAA。

  14、寄售方式:寄售团廉价灌筑的图书签名承认。

  15、上市工夫:发行人将在这次发行完毕后尽快向上证所请求上市,详细上
市工夫将另行公报。

  16、前十名可替换公司债拿住人及其拿住量:
名次 配偶全名 拿住数额(元) 持债将按比例放大
1 江阴市澄星产业空军大队股份限定公司 109018000 24.78%
2 江苏红柳床单空军大队公司 66317000 15.07%
3 江阴市市澄江镇授予股份限定公司 31943000 7.26%
4 中信广场防护使与股份限定公司 8997000 2.04%
5 上海科学技术授予使与股份限定公司 3050000 0.69%
6 广发防护使与股份限定公司 2474000 0.56%
7 柴纳寿险使与股份限定公司 2474000 0.56%
8 柴纳工商将存入银行-兴业将存入银行可换债务混合型 1608000 0.37%
防护授予基金
9 柴纳开展将存入银行-世外桃源优势增长股权证券 1239000 0.28%
型防护授予基金
8
9
上海发电的空军大队财务限定责公司 1239000 0.28%
9 丰和法费防护授予基金 1239000 0.28%
9 柴纳工商将存入银行-中海精神谋略混合 1239000 0.28%
型防护授予基金
9 现在称Beijing年代开拓房地产经纪股份限定公司 1239000 0.28%
17、发行费总额及条
这次发行费详细构图如次:
寄售及保举费 13,700,000元
顾问费 720,000元
会计师全体职员费 1,000,000元
商业信誉评级费 120,000元
上市费 30,000元
复核费 200,000元
新闻指示及路演推介散布费 500,000元
网上验资费 10,000元
网下验资费 10,000元
摇号费 8,000元
摇号公证费 4,000元
转债对齐费 44,000元
绝对的 16,346,000元
(二)这次寄售感动
这次可替换保释金的发行数为亿元,原配偶概要的求出比值266,693手,
占这次发行骨料的 。这次终极决心的网上向大众围攻者实践发行澄星转
债(扣除的量原配偶网上概要的求出比值分岔)173,307手,占这次发行骨料的,网上
普通群落围攻者的无效申购数为61,641,902,000 元,中签率为
。寄售团签名承认可替换保释金的数为0手。

  (三)这次发行募集资产到位的使合法化感动
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这次发行可替换保释金募集资产扣除的量寄售费及保举费后为42630万元,
已于2007年5月16日汇入发行人专项贮藏记述(开户将存入银行:柴纳农业将存入银行江阴市
市要塞分成小分支,公布:642801040009099)。江苏公证会计师全体职员问询处股份限定公司会计师全体职员
问询处于2007年5月17日对此发行了《发行可替换保释金募集资产密押公布》
(苏公W[2007]E2006号)。

  特殊感应节 发行条目
一、保释金产生及发行总额
这次发行的保释金产生为可替换为本公用事业的可替换保释金。

  本着与法律及本公司的经纪全音、财务全音和授予条的资产贫穷感动,
这次发行额决心为44000万元。

  二、面概略和发行价钱
这次发行的可换债务每张面值为100元,按面值发行。

  三、存续死线
这次发行的可换债务死线设定为5年,即从2007年5月10日(发行首日)–2012
年5月10日(满期日)止。

  四、票面利钱率
这次拟发行的可换债务票面利钱率设定为最好者年 ,次要的年 ,第三年
,四分经过的年,第五年。

  五、计息法律
本着与法律,这次发行的可换债务的计息摄取日为可换债务发行首日。

  年利钱计算符号为:I=b×i
I:年报答的利钱额
b:可替换保释金拿住人持若干可替换保释金票面总概略
i:为年利钱率
六、还本付息的死线和方式
这次发行的可换债务每年付息。在可换债务存续打拍子,最好者次付息日为发行首
日的次年当天,晚年的每年的该日为当年的付息日;付息新来任何人市日为付息债
权对齐日,仅在付息债务对齐日终结后对齐在册的可替换保释金拿住人才有
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权获得物当年的利钱。可换债务慎重拟定后,公司在慎重拟定后5个任务不日归还未转股可转
债的基金及到底一期的利钱。可替换保释金拿住人所获得物利钱支出的周旋税项
由拿住人担子。

  七、转股期
这次可替换保释金的转股期自其发行完毕之日起满6个月后的最好者个交
易日起至其满期日止,即2007年11月10日至2012年5月10日止。

  本可换债务转股期完毕前的10个市日中止市。中止市后、转股期完毕
前,不感动拿住人根据商定的必需品替换使与的右边。

  八、转股价钱的决心
这次可换债务的转股价钱为募集阐明书公报新来二十个人市日公用事业市
秤锤价格和前一市日秤锤价格较高者上浮%,即元。

  九、转股价钱的得体的
在这次可替换保释金发行随后,当公司因送红股、公积金转增死刑的、增
发新股票或配股、派息等感动(不包孕因可替换保释金转股添加的死刑的)使公司
使与或配偶合法权利发作转换时,将按下述符号举行转股价钱的装饰:
派息:P1=P0-D;
股息或转增死刑的:P1=P0/(1+n);
增发新股票或配股:P1=(P0+Ak)/(1+k);
上述的三项同时举行:P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。

  在那里面:P0为现期转股价,D为每股派息,n为股息率或转增率,k为增发新
股率或配股率,A为增发新股票价或配股价,P1为装饰后转股价。

  因公司分裂、兼并、减资等发生因果关系理由使与变卦、配偶合法权利发作转换的,公
司将本着可替换保释金拿住人在先行的发生因果关系理由的使与变卦、配偶合法权利转换前后
的合法权利不变式的基音的,经公司配偶大会核准后,对转股价钱举行装饰。

  装饰后的转股价钱按到处基音的正规的到元。

  十、转股价钱朝下得体的条目
(1)得体的必需品与得体的排序
在本可换债务存续打拍子,当本公用事业在恣意20个延续市日至多10个交
易日的定居点不高于现期转股价钱90%的感动涌现任的,董事会有权打算转股
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价钱朝下得体的培养双交公司配偶大会决心,该培养须经列席会的配偶所持表
决权的三分之二以上所述经过方可工具。配偶大会举行决心时,拿住公司可替换保释金
的配偶该当撤销;得体的后的转股价钱应不在水下这次配偶大会来访新来二十个人市
日公用事业市秤锤价格和前一市日的秤锤价格,同时,得体的后的转股价钱不得在水下最
近一期经审计的每股净资产值和股权证券面值。若在上述的市不日发作过转股价钱调
整的加盖于,则在装饰前的市日按装饰前的转股价钱和定居点计算,在装饰后的
市日按装饰后的转股价钱和定居点计算。

  (2)得体的顺序
如公司决方向的下得体的转股价钱时,本公司将在柴纳证监会任命的新闻指示
日报及互联网网络网站上登载配偶大会决心公报,公报得体的排序和股权对齐日及犹豫
转股打拍子。从股权对齐将来的最好者个市日(即转股价钱得体的日),开端回复转股
请求并治理得体的后的转股价钱。

  若转股价钱得体的日为转股请求日或随后,替换使与对齐日先发制人,该类转股
请求应按得体的后的转股价钱治理。

  十一、转股时不可裁判高声吹哨概略的安排方式
转股时不可替换1股的转债分岔,于转股将来的5个市不日以现钞兑付
该分岔转债及其应计利钱。

  十二、赎金条目
(1)慎重拟定赎金:公司于本可替换保释金到期后5个任务日按本可替换保释金的
票面面值的105%加现期利钱,赎金未转股的整个可替换保释金。

  (2)提早赎金:在公司可换债务转股期内,若公司A股股权证券在延续20个交
易日的定居点高于现期转股价钱的130%,公司有权以105元(含现期利钱)的
价钱赎金整个或分岔未转股的公司可换债务。

  十三的、猛推条目
(1)有必需品猛推条目
在公司可换债务转股期内,若公用事业在延续20个市日的定居点钱在水下当
期转股价钱的 70%时,可换债务拿住人有权将其持若干整个或分岔可换债务以每张
105元(含现期利钱)作为回标价钱猛推予公司。

  (2)附加猛推条目
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当这次发行可替换保释金募集资产授予条的工具感动与公司在募集阐明书
说话中肯接到报价比拟若涌现转换时,该转换本着柴纳证监会的相干法律可被看成时装领域募
集资产勤勉或被柴纳证监会认定为时装领域募集资产勤勉的,拿住人有权以每张澄星
转债105元(含现期利钱)为回标价钱向本公司猛推其所持若干整个或分岔可转
债。拿住人在特殊猛推必需品容量后,可以在本公司公报的特殊猛推申报期内举行
猛推,这次特殊猛推申报期内不工具猛推的,不应再行使特殊猛推权。

  十五个人组成的橄榄球队世纪、转股后的股息分派
在股息发给的股权对齐日当天对齐在册的一切合法权利股配偶(含因可换债务转
股塑造的配偶)均与现期股息分派,拿平行合法权利。

  十五个人组成的橄榄球队、对可换债务社交参加运动面值不可3000万元的安排
当本可换债务社交参加运动面值少于3000万元时,本公司将立刻公报并在三个市日
后中止市。本可换债务因该发生因果关系中止市后,转股期完毕前,不感动拿住人根据
商定的必需品替换使与的右边。

  十六、保释金拿住人会相干事项
1、保释金拿住人会的来访
(1)有后面的加盖于经过的,董事会应来访保释金拿住人会:
①拟变卦募集阐明书的商定;
②公司不克不及正点报答本息;
③公司减资、兼并、分裂、闭幕或许请求完全丧失;
④保密的或许许可证物发作专攻转换;
⑤等等感动保释金拿住人专攻合法权利的事项。

  (2)后面的机构或人士可以建议来访保释金拿住人会:
①董事会建议;
②拿住10%未归还保释金面值总额的拿住人写信建议;
③柴纳证监会法律的等等机构或人士。

  2、保释金拿住人会的来访
(1)保释金拿住人会由董事会一本正经来访和掌管;
(2)董事会应在收回或收到本条目所述建议之日起15 不日来访保释金
拿住人会。董事会应于会来访前15 日以公报使符合向每件东西保释金拿住人及
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与列席反对发送会预告。会预告应选定闭会的详细工夫、授予、满意的、方
式等事项,上述的事项由董事会决心。

  3、保释金拿住人会的列席全体职员
(1)除法度、法规另有法律外,保释金拿住人有权列席或许债务转移代表列席债
券拿住人会,并行使决心权。

  (2)后面的机构或全体职员可以陪伴保释金拿住人会,也可以在会上打算打手势要求
供会议论决心,但缺少决心权:
①保释金发行人;
②保释金保密的;
③等等要紧关系方。

  董事会该当用电话通知顾问列席保释金拿住人会,对会的来访、来访、表
决顺序和列席会全体职员资历等事项发行表示风景。

  4、保释金拿住人会的顺序
(1)率先由会掌管人禀承法律顺序宣告会议事顺序及当心事项,决心
和发布选检查人,那时的由会掌管人读出器提案,经议论后举行决心,经顾问表示后
塑造保释金拿住人会决心。

  (2)保释金拿住人会由公司董事长掌管。在公司董事长未能掌管大会的情
况下,由董事长批准董事掌管;假如公司董事长和董事长批准董事均未能掌管会
议,则由列席会的保释金拿住人以所代表的保释金面值总额 50%以上所述少数(不含
50%)公认发作一名保释金拿住人作为该次保释金拿住人会的掌管人。

  (3)来访人该当工厂列席会全体职员的签名册。签名册表明陪伴会全体职员姓
名(或单位据以取名)、身份证号码、处所地址、拿住或许代表有决心权的保释金名称、
被代理人姓名(或单位据以取名)等事项。

  5、保释金拿住人会的决心与决心
(1)保释金拿住人会举行决心时,以保释金最低的名称为一决心权。

  (2)保释金拿住人会采用记名方式举行开票决心。

  (3)保释金拿住人会须经列席会的三分之二以上所述保释金面值总额的拿住人
商定方能塑造无效决心。

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(4)保释金拿住人会的各项提案或同任一提案内一视同仁的各项本题该当划分
以为、逐项决心。

  (5)保释金拿住人会决心经决心经过后见效,但在那里面需柴纳证监会或等等
有权机构核准的,自核准之日或相干核准另行决心的日期起见效。

  (6)除非另有详述的商定对提出异议者或未陪伴会者举行特殊打成平局外,决心对
每件东西保释金拿住人具有平行产生。

  (7)保释金拿住人会做出决心后,董事会以公报使符合预告保释金拿住人,
并一本正经治理会决心。

  第七节 这次可换债务的评级和许可证感动
1、这次可换债务的评级感动
中诚信国际信誉评级限定责公司对这次发行的可替换保释金的信誉评
级为AAA。

  2、这次可换债务的许可证感动
这次发行的可替换保释金由柴纳农业将存入银行江苏省扩大某人的兴趣全额想要非正式会员责
公约,许可证的范畴包孕可替换保释金的基金及利钱、足球点球、伤害赔偿金和实
现债务的费。

  第八溪 偿债办法
这次发行可换债务募集资产扣除的量发行费后,将整个用于对本公司刑柱子公
司云南云南宣威磷电股份限定公司举行添加股份,并用于工具增磷工整合条。宣威磷电磷
化学工业界整合条供应地的后,公司将塑造供应地的增磷工产业链,对更举起公司核
心竟争能力,偷窃开展后果,私有财产可继续健康开展极端要紧。

  本公司坚持不懈地坚持不懈作主持人开展的经纪基音的,私有财产了不乱增长的算清生性能力和较强
的交易竟争能力,在防护交易上确立了良好的商号形象。一旦可替换保释金慎重拟定
不克不及整个替换为股权证券,本公司凭仗长久的以后确立的良好商业信誉,以这次募集资产投
资条估计发作的现钞流量、概括偿债生性能力、良好的融资生性能力因此保密的非常的
资产优点为供养,可换债务的本息兑付将有供应保证。

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第九节 财政计算材料
(一)审计风景感动
本公司2004~2006年度的财务公布均经江苏公证会计师全体职员问询处股份限定公司审
计,并被发行了规范无保存审计风景的审计公布。

  (二)首要财务指标
财务指标 2006年12月 2005年12 2004年12
31日 月31日 月31日
逃跑比率 0.82 0.94 1.29
速动比率 0.55 0.69 0.82
资产负债负债率(总公司) 59.12% 55.54% 47.39%
财务指标 2006年度 2005年度 2004年度
应收票据赞颂转动率(次) 9.66 10.79 9.90
存货转动率(次) 3.00 4.16 4.75
净资产产额(额外的) 6.02% 4.88% 10.24%
净资产产额(稀释) 5.85% 4.77% 9.74%
扣除的量非惯常利弊得失后净资产产额(额外的) 5.08% 3.49% 9.75%
扣除的量非惯常利弊得失后净资产产额(稀释) 4.94% 3.41% 9.27%
额外的秤锤每股进项(元) 67 29 0.250
片面稀释每股进项(元) 67 29 0.250
每股经纪参加运动发作的现钞流量净数(元) 41 77 0.520
以为如何与剥削费占主营事情支出的将按比例放大 0.51% 0.44% 0.48%
注:上述的财务指标不是阐明,均指兼并日记信息。

  上述的与财务指标的计算符号如次:
逃跑比率=逃跑资产/逃跑负债负债
速动比率=速动资产/逃跑负债负债
资产负债负债率=总负债负债/总资产
应收票据赞颂转动率=主营事情支出/应收票据赞颂秤锤廉价灌筑的图书
存货转动率=主营事情本钱/存货秤锤廉价灌筑的图书
净资产产额(额外的)= 公布期到达÷(期初净资产+公布期净赚÷2+当
期发行新股票或债转股等新增净资产×新增净资产下贾纽厄里至公布期时限的的月
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数÷公布期月数-现期回购或现钞分赃等缩减净资产×缩减净资产下贾纽厄里至
公布期时限的的月数÷公布期月数)
净资产产额(稀释)= 净赚/时限的净资产
每股进项(额外的)=公布期到达÷(期初使与总额+因公积金转增死刑的或股
票股息分派等添加使与数+现期因发行新股票或债转股等添加使与数×自添加使与
下贾纽厄里至公布期时限的的月数÷公布期月数-现期因回购或缩股等缩减使与
数×自缩减使与下贾纽厄里至公布期时限的的月数÷公布期月数)
每股进项(稀释)=净赚/时限的总死刑的
每股经纪参加运动发作的现钞流量净数=经纪参加运动现钞流量净数/时限的总死刑的
以为如何剥削费占主营事情支出的将按比例放大=以为如何剥削费/主营事情支出
(三)财务新闻会诊
围攻者可在《上海防护报》、上海防护市所网站H1
会诊公司年度公布等新闻。

  (四)这次可替换保释金转股的感动
如这次可替换保释金整个转股,按初始转股价钱计算,公司配偶合法权利增
加约亿元,总死刑的添加约万股。

  第十节 等等要紧事项
本公司自募集阐明登载日至本公司上市公报书登载前未发作能够对本公司
有较大感动的等等要紧事项:
1、首要事情开展目的的前进平顺;
2、所处以为或交易无专攻转换;
3、首要入伙、产出物供求及价钱无专攻转换;
4、无专攻授予;
5、未有专攻资产(股权)收买、灌筑;
6、处所未变卦;
7、无专攻法、套汇状况;
8、专攻会计师保险单未变卦;
9、会计师全体职员问询处未变卦;
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10、未发作新的专攻负债负债或专攻债项的转换;
11、商业信誉感动未转换;
12、可替换保释金保密的商业信誉的未发作专攻转换;
13、无等等应指示的专攻事项。

  第十一节 董事会上市接到报价
本董事会接到报价遵守《公司条例》、《防护法》、《股权证券上市的公司防护发
行必须穿戴的》等法度、法规和柴纳证监会的与法律,并自可替换保释金上市
之日起做到:
(一)接到报价真实、精确、供应地、公正的和即时地发布时限公布、指示一切对投
资者有专攻感动的新闻,并接到柴纳证监会、防护市所的人的监督经管;
(二)接到报价发行人在知悉能够对可替换保释金价钱发作给错误的劝告性感动的究竟哪个
公共通讯媒体涌现的音讯后,将即时授给物敞开的廓清;
(三)发行人董事、监事、位较高的遗产经管人和小瘤技术全体职员将负责听取社会公
众的风景和批判,不应用已获得物的内情音讯和等等不正当手段目前的或不坦率的陪伴发
行人可替换保释金的施予参加运动;
(四)发行人缺少无记载的负债负债。

  第十二节 上市保举人及其风景
(一)上市保举人的与感动
保举人(主寄售商):同盟条约防护限定责公司
使工作地址:上海市陆家嘴东路161号招商局大厦34楼
联络:赵远军、张正平、秦 慈
联系电话:021-58793263
电报传真: 021-58792025
(二)上市保举人的指定风景
同盟条约防护以为:江苏澄星增磷工使与股份限定公司请求其可替换保释金上市
契合《中华演示共和国公司条例》、《中华演示共和国防护法》及《上海防护市
所股权证券上市法律》等国民与法度、法规的与法律,同盟条约防护限定责公司项
目组对江苏澄星增磷工使与股份限定公司举行了必需品的硬挺着考察,以为江苏澄星增磷
工使与股份限定公司自找到以后,运作详述、业绩良好,具有较强的开展潜力,开展
远景较好,具有可替换保释金发行及上市的基本必需品,同盟条约防护限定责公司
商定指定江苏澄星增磷工使与股份限定公司这次可替换保释金的上市。

  江苏澄星增磷工使与股份限定公司
2007年5月25日

  中财网

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